新公司法修訂通過！注冊資本5年內實繳，企業該如何應對？

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》,自2024年7月1日起施行。對于新公司法，大家關心的“注冊資金5年內實繳完畢”的規定，新公司法有哪些重大變化？財稅人員應注意哪些變化要點?  小編已經給大家整理好了，來看看吧！

目錄

1.重磅！新修訂的公司法變化

2.注冊資本“五年實繳”，以前未實繳的公司怎么辦？

3.公司注銷時，認繳的資金需要補齊嗎？

4.新公司法發布后，未來公司可能會出現的7大變化

新修訂的公司法已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會常務委員會上通過。

與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：

一、公司注冊資本5年內繳足

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。    

第二百六十六條第二款   本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

劃重點：

認繳制改為限期實繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非貨幣資產出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

劃重點：

新增加了股權、債權可以出資的規定，財務人員要重點關注。

三、認繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

劃重點：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

五、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

六、資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

劃重點：

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念。

七、會計師事務所聘用解聘決定權

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

劃重點：

原公司法第一百六十九條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘。新公司法賦予了監事會同樣的職權。

新公司法注冊資本“五年實繳”，

以前未實繳的公司怎么辦？

新公司法中規定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。”至于如何調整，可能有以下幾種方式：

一、減資或撤資

如果以前的公司有實際業務經營，但之前設立時認繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇減資方案。

（一）個人股東減資撤資

1.撤資收回金額>投資成本

需要繳稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

注意：

（1）股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

（2）對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

2.撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。

3.撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得稅。

（二）法人股東撤資減資

注意：企業減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

二、股權變更轉讓

如果已經確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉讓，做股權變更轉讓。

三、注銷公司

如果公司沒有實際業務經營，可以做公司注銷。

3

公司注銷時

認繳的資金需要補齊嗎？

如果在注冊公司時認繳了1000萬，出資期限還沒有到期的，注銷時也沒有實繳，還需要補齊這1000萬嗎？

債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

總結：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。

4

新公司法實施后

未來公司可能出現的7大變化

變化一：公司注冊資本越來越小

未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、一百萬、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。

變化二：出資方式改變

由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在5年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術入股、實物投資的將非常普遍。

變化三：對存量公司來說，可能會引發減資、注銷和轉讓潮

如果存量公司在規定時間內不能將注冊資本實繳到位，減資、股權轉讓和注銷就勢在必行。

變化四：虛假出資、墊資可能會成為問題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現通過過橋資金實現資金到位的現象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

變化五：企業外部融資量可能變大

注冊資金較少，會影響企業經營周轉，下一步企業向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

變化六：新注冊企業數量會有所降低，空殼公司大大減少

變化七：股東濫用出資期限規避出資責任情況發生概率將大大降低