高新技術企業認定稅收要點

目錄：

新辦法對高新技術企認定條件、申請手續以及后續管理所做變動的解讀；

新老高新技術企業認定條件對比表；

高新技術企業主要存在的七個稅收風險的詳細分析。

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第一部分新辦法解析

今年1月底，科技部 財政部 國家稅務總局聯合發布了修訂完善后的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號，以下簡稱新辦法），廢止了《科技部、財政部、國家稅務總局關于印發<高新技術企業認定管理辦法>的通知》（國科發火[2008]172號，以下簡稱老辦法）。新辦法對高新技術企認定條件、申請手續、后續管理均有所變化，值得關注。

一、高新技術企業認定條件

（一）條件

新辦法第十一條規定：“認定為高新技術企業須同時滿足以下條件：

1.企業申請認定時須注冊成立一年以上；

2.企業通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權；

3.對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍；

4.企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低于10%；

5.企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，下同）的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：

（1）最近一年銷售收入小于5000萬元（含）的企業，比例不低于5%；

（2）最近一年銷售收入在5000萬元至2億元（含）的企業，比例不低于4%；

（3）最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低于3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于60%；

6.近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不低于60%；

7.企業創新能力評價應達到相應要求；

8.企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。”

（二）變化

1.取消了獲得核心知識產權的年限

一是取消老辦法中“近三年內”獲得知識產權的限制，二是取消老辦法中“5年以上獨占許可”獲得知識產權的方式，一方面鼓勵了企業自主研發，同時也有助于避免知識產權濫用，而企業仍可通過技術轉讓等方式獲得知識產權、促進科技成果轉化和產業化。

2. 降低了研發費用的比例

新辦法將最近一年銷售收入小于5000萬元（含）的企業，近三個會計年度研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例由老辦法中的6%降低到5%，將使規模較小、研發投入相對較少的中小企業獲益。

3. 降低科研人員的比例

老辦法規定：“具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；”新辦法取消了學歷的限制，降低了科研人員比例，有利于企業研發外包。

4.修改了《國家重點支持的高新技術領域》

與原技術領域相比，修訂后的《國家重點支持的高新技術領域》的變化主要體現在以下三個方面：

一是擴充服務業支撐技術。如新增“檢驗檢測認證技術”、“現代體育服務支撐技術”及“智慧城市服務支撐技術”等行業特征明顯的內容；對“研發與設計服務”、“信息技術服務”、“文化創意產業支撐技術”、“電子商務與現代物流技術”等技術領域進行了補充。

二是增加相關領域新技術，淘汰落后技術。如新增“增材制造技術”、“石墨烯材料制備與應用技術”、“重大自然災害監測、預警和應急處置關鍵技術”、“新能源汽車試驗測試及基礎設施技術”等先進技術。同時，排除了落后的產業技術與產品內容。

三是增強內容的規范性和技術特點。突出領域的關鍵技術要求，盡可能去除產業類、產品化描述；加強領域間的協調，避免重復和遺漏；表述上力求準確、精煉、規范、專業。

5.增加三項條件

企業創新能力評價應達到相應要求，企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為三項為新增加的內容。

二、高新技術企業申請手續

（一）縮短公示時間

新辦法第十二條第三款將認定企業在“高新技術企業認定管理工作網”上公示的時間由原15個工作日縮短為10個工作日。

（二）稅收優惠備案

《國家稅務總局關于發布<企業所得稅優惠政策事項辦理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2015年第76號）明確企業所得稅稅收優惠一律實行備案管理方式。企業在獲得高新技術企業資格后，不需經過稅務機關審批，按照76號公告要求備案即可，并留存以下備查資料：

1.高新技術企業資格證書；

2.高新技術企業認定資料；

3.年度研發費專賬管理資料；

4.年度高新技術產品（服務）及對應收入資料；

5.年度高新技術企業研究開發費用及占銷售收入比例，以及研發費用輔助賬；

6.研發人員花名冊；

7.省稅務機關規定的其他資料。

三、高新技術企業后續管理

（一）建立隨機抽查制度

放寬認定條件，簡化申請手續，并不等于對高新技術企業放任不管，有關部門對高新技術企業實行隨機抽查和重點檢查。新辦法第十五條規定：“科技部、財政部、稅務總局建立隨機抽查和重點檢查機制，加強對各地高新技術企業認定管理工作的監督檢查。對存在問題的認定機構提出整改意見并限期改正，問題嚴重的給予通報批評，逾期不改的暫停其認定管理工作。”

（二）取消證書復核

老辦法第十二條規定：“高新技術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年。企業應在期滿前三個月內提出復審申請，不提出復審申請或復審不合格的，其高新技術企業資格到期自動失效。”新辦法取消了高新技術企業證書復核，改為企業自律，第十三條規定：“企業獲得高新技術企業資格后，應每年5月底前在‘高新技術企業認定管理工作網’填報上一年度知識產權、科技人員、研發費用、經營收入等年度發展情況報表。”

（三）延長企業發生變化的報告時間

新辦法第十七條規定：“高新技術企業發生更名或與認定條件有關的重大變化（如分立、合并、重組以及經營業務發生變化等）應在三個月內向認定機構報告。經認定機構審核符合認定條件的，其高新技術企業資格不變，對于企業更名的，重新核發認定證書，編號與有效期不變；不符合認定條件的，自更名或條件變化年度起取消其高新技術企業資格。”將老辦法規定的十五日內向認定管理機構報告延長到三個月。

（四）跨地區遷移企業資格繼續有效

新辦法增加跨地區遷移的高新技術企業資格問題，第十八條規定：“跨認定機構管理區域整體遷移的高新技術企業，在其高新技術企業資格有效期內完成遷移的，其資格繼續有效；跨認定機構管理區域部分搬遷的，由遷入地認定機構按照本辦法重新認定。”減輕跨認定機構管理區域遷移的高新技術企業重復認定的負擔。

（五）偷稅不再是取消資格的必要條件

新辦法第十九條第一款規定：“已認定的高新技術企業有下列行為之一的，由認定機構取消其高新技術企業資格：

1.在申請認定過程中存在嚴重弄虛作假行為的；

2.發生重大安全、重大質量事故或有嚴重環境違法行為的；

3.未按期報告與認定條件有關重大變化情況，或累計兩年未填報年度發展情況報表的。”

老辦法除上述三項外，還規定“有偷、騙稅等行為的”應取消高新技術企業資格，新辦法取消了該規定，還取消了“被取消高新技術企業資格的企業，認定機構在5年內不再受理該企業的認定申請”的規定。

（六）明確了稅務機關追繳稅款

《國家稅務總局關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》（國稅函[2009]203號）第六條規定：“未取得高新技術企業資格、或雖取得高新技術企業資格但不符合企業所得稅法及實施條例以及本通知有關規定條件的企業，不得享受高新技術企業的優惠；已享受優惠的，應追繳其已減免的企業所得稅稅款。”但老辦法對稅務機關如何追繳稅款規定不明確，導致實務中難以操作，新辦法予以明確。

新辦法第十六條規定：“對已認定的高新技術企業，有關部門在日常管理過程中發現其不符合認定條件的，應提請認定機構復核。復核后確認不符合認定條件的，由認定機構取消其高新技術企業資格，并通知稅務機關追繳其不符合認定條件年度起已享受的稅收優惠。”若稅務機關在日常管理中發現高新技術企業不符合相關條件，應提請認定機構復核，由認定機構取消其高新技術企業資格，并通知稅務機關追繳。

追繳稅款的起點，新辦法第十九條第二款規定：“對被取消高新技術企業資格的企業，由認定機構通知稅務機關按《稅收征管法》及有關規定，追繳其自發生上述行為之日所屬年度起已享受的高新技術企業稅收優惠。”

新老高新技術企業認定條件對比表

第二部分稅收風險分析

2011年6月，審計署發布了《國家稅務局系統稅收征管情況審計結果》，其中專門提到了“高新技術企業稅收優惠政策執行不嚴的現象仍然存在，造成稅款流失26.66億元。”新辦法雖然放寬了高新技術企業認定條件，但仍然很嚴格。高新技術企業最大的稅收風險就是不符合上述新辦法規定的8個條件。今年6月，三部委又聯合發布修訂后的《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195號），對相關條件進行進一步細化。下面筆者就逐一分析高新技術企業主要存在的稅收風險。

一、不擁有核心知識產權

新辦法第十一條第二款規定：“企業通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權”

高新技術企業，尤其是外資高新技術企業，往往存在沒有核心知識產權所有權的問題，但隱匿得較深，很難發現。如某外商投資企業，與境外母公司簽訂研究開發協議，接受母公司委托進行研發，研發項目由母公司決定，研發費用由母公司支付，該外商投資企業不享有研發成果的所有權。研發成功后，該企業又與母公司簽訂許可協議，獲得非獨家特定技術許可，每年按照銷售額的比例向母公司支付技術許可費。很明顯，該企業不具有核心知識產權的所有權，不符合高新技術企業條件。

現在很多跨國公司都將研發活動放在中國境內，但所有權仍然屬于跨國公司，中國公司只獲得了使用權，因此不能享受高新技術企業稅收優惠。由于知識產權事關企業機密，又是境內外母子公司間進行操作，有時難以調查，但故意隱瞞知識產權所有權的真實性，無疑是極大的稅收風險。

二、產品不屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍

新辦法第十一條第三款規定：“產品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍。”

有些企業在報送的情況說明中表示其主要產品屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍，且從名稱上來看確實很像，但經仔細檢查發現并非如此，因此不能享受高新技術企業稅收優惠。

三、高新技術產品（服務）收入占企業當年總收入的比例未達到國家規定標準

新辦法第十一條第六款規定：“近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不低于60%。”

自2008年以來，何為“總收入”一直是個有爭議的問題。有人認為是主營業務收入加其他業務收入，有人認為還應包括營業外收入，有人認為應為《企業所得稅法》第六條規定的所有收入，也有人認為高新技術企業認定應根據企業財務會計數據認定，會計準則規定的收入才是總收入。

這個爭議直到今年才得以解決。國科發火〔2016〕195號文件第三條第四款第二項規定：“總收入是指收入總額減去不征稅收入。收入總額與不征稅收入按照《中華人民共和國企業所得稅法》（以下稱《企業所得稅法》）及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（以下稱《實施條例》）的規定計算。”即高新技術企業的總收入為《企業所得稅法》第六條規定的收入總額減去不征稅收入。

該條件風險有二，一是達不到規定比例。認定條件中的“總收入”是稅法口徑的收入總額減去不征稅收入，不是會計口徑的營業收入。《企業所得稅法》第六條規定的收入總額,包括銷售貨物收入，提供勞務收入，轉讓財產收入，股息、紅利等權益性投資收益，利息收入，租金收入，特許權使用費收入，接受捐贈收入，其他收入。其中轉讓財產收入，股息、紅利等權益性投資收益，利息收入等在會計上都不計入收入。稅法口徑的收入遠大于會計口徑的收入。尤其是股權轉讓收入，金額一般較大，容易擴大分母，減小比例，導致不符合條件。

某企業高新技術企業，高新技術產品（服務）收入1.5億元，營業收入2億元，占到75%。但按照稅法口徑，其總收入為3.8億元，僅占39.47%，遠未達到標準，因此不能享受高新技術企業稅收優惠。

二是收入與高新技術產品（服務）無關。該高新技術產品（服務）收入應與企業的核心技術有相關性，企業即使取得了核心自主知識產權，若所從事的活動與該核心自主知識產權無關，取得的收入自然不能作為高新技術產品（服務）收入。

例如，某企業擁有耐高溫復合鋁線的核心自主知識產權，但該企業80%以上的收入都是生產耐高溫復合銅線取得的，其生產的主要產品與經認定的核心自主知識產權無關，真正的經認定的高新技術產品收入不到20%，因此不能享受高新技術企業稅收優惠。

現在很多企業都從事多種經營，既生產高新技術產品，也生產一般產品，為了達到60%的及格線，往往將不同收入混淆，這是極大的稅收風險。

四、研發費用占銷售收入的比例低于規定比例

新辦法第十一條第五款規定：“企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，下同）的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：

（1）最近一年銷售收入小于5000萬元（含）的企業，比例不低于5%；

（2）最近一年銷售收入在5000萬元至2億元（含）的企業，比例不低于4%；

（3）最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低于3%。其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于60%；”

某企業2010年度研發費用810萬元，當年銷售收入總額28000萬元，研究開發費用占銷售收入總額的比例為2.89%，低于規定標準，不符合高新技術企業標準。

某外商投資企業2009年接受其境外母公司委托進行研發，發生研發費用8000余萬元，但根據其與母公司簽訂的協議，該企業無研發成果的所有權，因此發生的研發費用不應作為申請高新技術企業資格的研發費用。扣除該研發費用，該企業研發費用總額占銷售收入總額的比例不到2%，低于規定標準，不能享受高新技術企業稅收優惠。

有些企業誤以為只要是實際發生的研發費用就可以作為申請高新技術企業資格的研發費用，但受托研發產生的費用由于企業對研發成果沒有所有權，因此不能作為申請高新技術企業資格的研發費用，亦不能加計扣除。

還有的企業為了達標，將其他與研發無關的費用計入研發費用，比如將管理人員的工資計入研發費用等，以增加研發費用總額。

五、科技人員比例不符合規定要求

新辦法第十一條第四款規定：“企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低于10%；

從以前對高新技術企業的檢查來看，有的企業研發團隊學歷較高，但由于生產工人較多，拉低了學歷比例，因此把其他高學歷人員混同于研發人員，以提高學歷比例，現在雖然取消了學歷限制，但仍不排除有企業將其他人員混同于研發人員，以提高比例。

國科發火〔2016〕195號文件第三條第五款第一項規定：“企業科技人員是指直接從事研發和相關技術創新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術服務的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。”企業會將與研發活動有關但不直接從事研發活動的人員計入研發人員，以提高比例。

還有發現，有的企業對外公布的科技人員占比10%，但若保留小數點后兩位，為9.28%，嚴格來說，沒有達到及格線。在臨界點上做手腳，也是研發費用、科研人員等有比例限制的條件上常見風險。

六、企業創新能力評價達不到相應要求

新辦法第十一條第七款規定：“企業創新能力評價應達到相應要求；”

國科發火〔2016〕195號文件第三條第七款規定：“企業創新能力主要從知識產權、科技成果轉化能力、研究開發組織管理水平、企業成長性等四項指標進行評價。各級指標均按整數打分，滿分為100分，綜合得分達到70分以上（不含70分）為符合認定要求。”

企業創新能力評價為新增加的內容，之前沒有相關經驗，企業應謹慎對待。

七、存在安全生產、環境違法等行為

辦法第十一條第七款規定：“企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為。”

重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為雖由其他行政機構處罰，但稅務機關也能夠發現，前者需要申報資產損失，后者需要調增繳納的罰款，但稅務機關一般只關注稅務處理，資產損失申報了，罰款全額調增了就可以了，而忽視了高新技術企業的資格問題。

筆者認為，企業之所以在高新技術資格上屢屢出現問題，除了對高新技術企業的條件理解不透外，還有僥幸思想作怪。相對于企業，稅務機關是外行，在判斷產品是否屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍、高新技術產品（服務）收入、研發費用的歸集是否準確等方面確有困難，因此有些企業就想借機蒙混過關。稅務機關在審核時應從高新技術企業的稅收風險點出發，嚴格執法，堵塞稅收漏洞。

作者單位：北京市國家稅務局