PPP投資中的5個熱點稅務問題

2016-10-27 華稅 

自國家推廣PPP項目以來，財政部及各部委陸續發布了《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）、《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）、《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》、《財政部關于規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金〔2014〕156號）、《關于印發<政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法>的通知》（財庫〔2014〕215號）等多部法律法規和政策性規定，對PPP模式操作、合同管理、政府采購等方面予以進一步完善。2016年10月12日，財政部發布《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號），在開展兩個“強制”試點、公平開展項目采購、規范項目實施、明確所有PPP項目均可“兩招并一招”等方面取得了突破。在稅務層面，需要投資者重點關注的內容包括： 

PPP模式較為復雜，這其中融資問題尤其值得關注，會直接影響到PPP項目成敗。PPP融資相近于項目融資，但是與一般項目融資相比，由于PPP項目本身的參與方多樣性、建設周期長期性以及服務產品公共性等條件，使得PPP融資更為復雜。有效解決PPP融資難題既是吸引私人資本參與公關基礎設施的重要保障，也是保障PPP項目有效順利完成的重要基礎。

PPP項目設立之初，除通過股東繳付出資進行股權性融資外，往往還會通過債權性融資獲取項目運作所需資金，常見的債權性融資包括銀行貸款、融資租賃等方式，不同的債權性融資方式對應著不同的稅務處理模式。

（一）銀行貸款

在所得稅層面，通常而言，公司為支付銀行貸款所支付的利息，可以直接計入成本從當年的應納稅所得額中扣除；需要進行資本化處理的，計入資產價值，通過以后年度的折舊抵減應納稅所得額。在增值稅層面，“營改增”全面擴圍后，銀行提供貸款服務屬于金融業“營改增”的范疇，銀行應繳納增值稅。根據財稅〔2016〕36號文的相關規定，PPP項目購買貸款服務所取得進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

（二）融資租賃

融資租賃分為直租型融資租賃和售后回租型融資租賃，兩類融資租賃的稅務處理并不相同。在所得稅層面，直租型融資租賃的出租人就取得的租金收入繳納所得稅，項目公司作為承租人將租入資產確定為己方資產，以租賃合同約定的付款總額和締約過程中發生的相關費用為計稅基礎，按年計提折舊。

融資性售后回租業務的所得稅處理略為復雜，根據《關于融資性售后回租業務中承租方出售資產行為有關稅收問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第13號），出租人就取得的承租人支付的屬于融資利息的部分款項按貸款服務收入繳納所得稅，承租人出售資產的行為不確認為銷售收入，仍按出售前原賬面價值對出售資產計提折舊，同時，承租人支付的屬于融資利息的部分，可作為企業財務費用稅前扣除。

在增值稅層面，直租型融資租賃的出租人應按動產租賃服務稅目繳納增值稅，項目公司可就取得的進項稅額進行抵扣；而融資性售后回租業務的出租人卻應按貸款服務繳納增值稅，項目公司購買貸款服務取得進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。

非貨幣性資產投資，就是以非貨幣性資產出資設立新的企業，或者以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、重組改制以及其他類似的投資（包括股權換股權）。從稅務處理角度，非貨幣性財產投資實質上可以拆解成資產出售和以貨幣繳付出資兩個環節。因此，投資者在視同資產出售環節負有所得稅、流轉稅的納稅義務。

在PPP項目設立過程中，投資者常會將現金、銀行存款、應收賬款等貨幣性資產以外的資產作為出資標的，投入公司，獲取股權。根據《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）的規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。同時，為減輕股東繳付稅款的資金壓力，財稅〔2014〕116號文還規定了非貨幣性資產轉讓所得可在不超過5年期限內遞延納稅。此外，最新出臺的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）就技術入股的所得稅處理作了特別規定，選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

在增值稅方面，根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號），非貨幣性資產投資屬于增值稅意義上的應稅行為，股東應就非貨幣性資產出資繳納增值稅，相應的，公司作為增值稅服務的接受方，在取得股東開具的增值稅專用發票、予以認證后可以抵扣進項。 

財金〔2016〕90號規定，各級財政部門要會同有關部門統籌論證項目合作周期、收費定價機制、投資收益水平、風險分配框架和政府補貼等因素，科學設計PPP項目實施方案，確保充分體現“風險分擔、收益共享、激勵相容”的內涵特征，防止政府以固定回報承諾、回購安排、明股實債等方式承擔過度支出責任，避免將當期政府購買服務支出代替PPP項目中長期的支出責任，規避PPP相關評價論證程序，加劇地方政府財政債務風險隱患。

大量PPP項目中，地方政府對社會投資者承諾固定回報、最低回報，并承諾在一定時間內回購社會投資者所持有的股權。上述明股實債的PPP項目在外觀上符合權益性投資的形式，但從項目運作的全過程來看，其本質上更多體現的是債權性投資的特性。

在稅務處理上，稅務機關對于明股實債更多適用實質課稅原則。根據《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號），若同時滿足固定的利息支付、明確的投資期限和本金償還、投資者對被投資企業的凈資產不擁有所有權、不享有選舉權與被選舉權、不參與被投資企業日常生產經營活動等五個條件，則股東的投資屬于混合性投資業務，股東所取得“分紅”按債權性投資繳納企業所得稅及增值稅，同時被投資企業應確認利息支出，按稅法和《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規定進行稅前扣除。對于被投資企業贖回的投資，投資雙方應于贖回時將贖價與投資成本之間的差額確認為債務重組損益，分別計入當期應納稅所得額；若相關投資并未同時滿足上述五個條件，則在稅務處理上仍按權益性投資進行處理。

財金〔2016〕90號文規定，垃圾處理、污水處理等公共服務領域，項目一般有現金流，市場化程度較高，PPP模式運用較為廣泛，操作相對成熟，各地新建項目要“強制”應用PPP模式，中央財政將逐步減少并取消專項建設資金補助。這種資金支持的減少意味著，此類項目本身的經濟價值和收益情況將直接決定社會投資人是否能獲得預期收益。社會投資人要審慎進行調研，選擇收益率可觀、現金流穩定的項目進行投資。從稅務處理的角度，投資者應積極爭取適用相應的稅收優惠政策。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條第二款、第三款、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十七條、《財政部國家稅務總局關于執行公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄有關問題的通知》（財稅〔2008〕46號）、《國家稅務總局關于實施國家重點扶持的公共基礎設施項目企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕80號）和《財政部 國家稅務總局關于公共基礎設施項目和環境保護 節能節水項目企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2012〕10號）的規定，投資企業從事《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定的港口碼頭、機場、鐵路、公路、城市公共交通、電力、水利等項目，從事公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排技術改造、海水淡化等符合條件的環境保護、節能節水項目的所得，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

根據《財政部 國家稅務總局關于公共基礎設施項目享受企業所得稅優惠政策問題的補充通知》（財稅〔2014〕55號）的規定：企業投資經營符合《公共基礎設施項目企業所得稅優惠目錄》規定條件和標準的公共基礎設施項目，采用一次核準、分批次（如碼頭、泊位、航站樓、跑道、路段、發電機組等）建設的，凡同時符合以下條件的，可按每一批次為單位計算所得，并享受企業所得稅“三免三減半”優惠：（1）不同批次在空間上相互獨立；（2）每一批次自身具備取得收入的功能；（3）以每一批次為單位進行會計核算，單獨計算所得，并合理分攤期間費用。

財金〔2016〕90號規定，各級財政部門要落實好國家支持公共服務領域PPP項目的財政稅收優惠政策，加強政策解讀和宣傳，積極與中國政企合作投資基金做好項目對接，基金將優先支持符合條件的各級財政部門示范項目。鼓勵各級財政部門因地制宜、主動作為，探索財政資金撬動社會資金和金融資本參與PPP項目的有效方式，通過前期費用補助、以獎代補等手段，為項目規范實施營造良好的政策環境。

因此，除稅收優惠政策外，企業還可以通過稅收返還、財政性資金等方式獲得稅收減免。但是，由于地區性稅收返還或財政補貼政策通常僅停留在政策導向層面，對于具體的適用條件以及確切的稅收返還、財政資金發放、稅收減免金額等的規定比較模糊。因此，企業在申請相應的稅收返還、財政資金發放或稅收減免時，需要結合自身具體情況與當地有關部門進行充分的溝通，并爭取獲得相關書面協議。必要時，應尋求專業機構的合作。 

國家針對PPP模式出臺了為數眾多的稅收等優惠政策，其目的在于推動公共基礎設施建設，提高公共品供給的經濟效率。其中，配套的稅收政策的設計對于PPP模式的推進有著特別重要的意義。隨著政府簡政放權的不斷推進，公共物品的提供越來越突出社會資本的投入，PPP模式的進一步發展，需要稅收優惠政策與長期稅制改革相配合。華稅律師建議，對于社會資本而言，重視PPP模式中稅收優惠政策的適用，將有助于降低成本，促進資本流動。